6月9日消息，深交所創業板藥企湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司（以下簡稱“達嘉維康”）發布公告稱，計劃與湖南康爾佳制藥股份有限公司（以下簡稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設立合資公司，擬命名為達嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”），或推動達嘉維康進軍美妝賽道。

公告顯示，合資公司總注冊資本為2.450億元，其中達嘉維康貨幣認繳1.666億元，股份比例達68%，而康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君以其擁有的機器設備、房產、土地認繳出資0.784億元，占股32%。

在合資公司設立后，該公司將以1.666億元收購康爾佳股份、東方麗君所持有土地、房產、設備、產品等領域的無形資產，收購后，康爾佳股份及東方麗君全部現有員工將重新與合資公司簽訂勞動合同，兩公司還承諾，其核心技術骨干及核心業務人員在合資公司留任率達到95%以上，最大程度保證合資公司的正常生產經營。

公告稱，本次交易已經公司董事會審議通過，無需經股東大會審議，且未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

據達嘉維康近期年報顯示，該公司2021年總營收為25.92億元，毛利率約11.79%，收入來源主要為醫藥分銷和醫藥零售業務，主要以湖南省內收入為主，占比高達97.42%，且為尋求全新業績增長點，達嘉維康正在涉足生殖醫院、DTP藥房業務等新領域，此次成立合資公司并收購資產的行為或出于相同目的。

事實確是如此，達嘉維康表示，此次動作目的在于是加快上游醫藥工業布局，充分發揮公司現有業務優勢與標的資產業務形成協同效應，一方面利用公司全國銷售渠道和零售網點實現對標的資產的產品快速推廣，擴大銷售規模；另一方面標的資產為公司在全國多省布局的連鎖藥房提供優質產品，實現優勢互補和產業互動。

達嘉維康成立合資公司并收購資產的行為引起了行業的廣泛關注，也受到了深交會的質疑。

6月11日，深交會下發關注函，要求達嘉維康對公告內容進行補充說明，內容主要涉及收購原因及目的、選擇采用與交易對手方共同成立合資公司的方式而非直接收購交易對手方股權的原因與合理性、相關無形資產的評估計算過程、相關指標的取值及其確定依據、合理性。

就后兩個問題，深交會的質疑原因顯而易見。

首先是為何“曲線收購”。

在天眼查查詢康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君三家公司關聯信息后記者發現，康爾佳股份實際控制人為楊小舟，康爾佳藥業隸屬康爾佳股份旗下且100%控股，而東方麗君由康爾佳藥業持股70%，楊小舟持股30%，楊小舟疑似實際控制人，綜上所述，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君可視為一家，達嘉維康與其成立合資公司再收購的行為，可視為對三家公司的資產進行曲線收購。

對此，香頌資本執行董事沈萌分析稱，目前的交易方式只涉及相關資產，而沒有涉及交易對方可能背負的債務，同時直接收購的資產溢價率會更高，可看作是降低收購成本的取巧方式。

而后是無形資產的合理性。

康爾佳股份和康爾佳生物主要產品75%乙醇消毒液、醫用外科口罩、速干免洗手消毒液等防疫物資，以及部分化學藥和中成藥，而東方麗君總計擁有2個包裝瓶外觀專利，一個除臭粉、制備方法及應用發明專利，18個國產非特殊用途化妝品備案，聚焦草本植物化妝品研發、生產與銷售，以發用類、護膚類化妝品為主要商品品類。

可見，三家公司相關技術和專利的含金量并不足夠，然而交易中的標的資產賬面價值約1.35億元，評估價值約2.42億元，資產增值率達80.01%，其中康爾佳股份旗下無形資產賬面價值約734.4萬元，評估增值約6477萬元，增值率高達781.94%，令人咂舌。

有業內人士對此表示，無形資產包含土地使用權，該增值率能通過審計說明確有依據，但不排除高估的可能，但合資公司以高溢價的1.67億元購買相關資產并簽下三年6000萬的業績補償條款，合理性似乎有待商榷。

截至發稿日，未見相關公司發布回應。

東耳觀點：在成立合資公司收購資產消息傳出后，不少美妝行業人士猜測達嘉維康將以東方麗君為跳板向美妝行業發展，但記者持保留態度。

目前來看，爾佳股份、康爾佳生物及東方麗君三家公司的底蘊尚不支持達嘉維康入局競爭激烈的美妝賽道，更多是對其現有業務的完善與補充，但在未來，倘若達嘉維康重點發展的DTP渠道以及大健康產業成功布局，由湖南走向全國，也有機會站在“醫研共創”的風口推動集團增長。