近日，上海卉博生物科技有限公司（以下簡稱“卉博生物科技公司”）與上海貝德瑪化妝品貿易有限公司（以下簡稱“貝德瑪公司”）買賣合同糾紛一審民事判決書公開。

判決書顯示，原告卉博生物科技公司系被告貝德瑪公司的天貓旗艦店渠道的經銷商，雙方自2015年開始合作，每年簽署一次《商品購銷合同》。然而，在2020年年度合同期間的5月19日，貝德瑪公司單方面向卉博生物科技公司要求提前解約，理由為貝德瑪公司享有無條件的單方終止權，可以提前30天以書面方式通知卉博生物科技公司提前終止合同。

收到通知后，卉博生物科技公司拒不認可其單方提前終止合同的行為。2020年6月18日，在未經卉博生物科技公司的同意下，貝德瑪公司單方面要求浙江天貓網絡有限公司關閉前述公司經營的貝德瑪天貓旗艦店，并于7月23日授權另一家公司——杭州悠可化妝品有限公司——重新開設新的天貓旗艦店，從而客觀導致雙方的《商品購銷合同》提前終止。

據此，卉博生物科技公司向上海市浦東新區人民法院提出訴訟請求，判令貝德瑪公司支付其包括庫存貨款、未結商品推廣費用、銷售返點、保證金，以及因貝德瑪公司單方面解除合同對其造成2020年下半年銷售利潤和返利損失等在內的賠償，合計約為4416萬元。

值得提到的是，卉博生物科技公司還曾請求凍結上海貝德瑪化妝品貿易有限公司的銀行存款人民幣3000萬元或查封、扣押其相應價值財產。

貝德瑪公司辯稱其解除合同不存在違約，無需對卉博生物科技公司承擔任何責任，并提出反訴請求，判令其賠償經濟損失2000萬元。

法院認為，本案爭議焦點為：第一，貝德瑪公司提前解除涉案合同有無依據；第二，原告和被告雙方所主張的各項賠償費用有無依據。

關于第一點爭議，法院認為貝德瑪公司享有提前解除合同的權利，但在行使解除權時亦應遵照相關法律規定。而該爭議的核心落腳點在于貝德瑪公司（甲方）使用的12.1.1條k款是否可以作為單獨條款使用。

根據涉案合同，12.1.1條款約定了甲方提前終止合同，且無須承擔補償或賠償責任的a-k條情況。除了k條的“提前30日以書面方式通知貴司提前終止合同”，其他條款皆關于乙方(卉博生物科技公司)存在違反合約等實質性過錯的可能情況。

據判決書披露，貝德瑪公司發出的《提前終止合同通知函》中給出的理由是“公司經營策略調整等多方面因素”，并未提出卉博生物科技公司存在任何相關過錯。

法院認為，從文意解釋的角度來看，各條款之間系并列而非遞進關系。因而，單從k條的約定內容來看，貝德瑪公司有權提前進行單方解約。但是，貝德瑪公司不應該在以損害合同相對方的合法權益的前提下行使提前任意解除權。

中聞律師所梁晨律師認為，品牌應該慎重約定無條件的“任意解除權”，更建議選擇有違約觸發條件的合同解除權。即使因談判地位問題，實際無法約定解除條件及強勢甲方承擔違約責任的，換言之，甲方仍然享有合同單方任意解除權的，也應當遵循《民法典》合同編的公平原則，約定甲方行使解除權后，應當對乙方遭受的合理損失予以補償，并約定補償標準。

這也涉及到了第二個有關賠償判決的爭議焦點。根據涉案合同，銷售返利的計算以年度為考核依據，但因為貝德瑪公司導致合同提前終止，法院認為雙方應就已產生的相關費用進行結算。雖然卉博生物科技公司還希望貝德瑪公司賠償其合同終止后下半年的經濟損失，但因為貝德瑪公司并不算違約而未獲法院支持。

與此同時，由于貝德瑪公司在未與卉博生物科技公司達成一致的情況下擅自關閉原天貓期艦店，并另設新店，其所要求的經濟損失賠償也未獲法院支持。

最終，法院判決貝德瑪公司支付卉博生物科技公司退貨貨款、商品推廣費用、違約金等共計約1193萬元。

值得提到的是，卉博生物科技公司在訴訟中強調五年來除了貝德瑪這一個品牌的推廣運營，并未再代理其他任何品牌。而且，該公司作為貝德瑪的品牌經銷商，“為了逐步達成年度銷售目標，已經投入了大量的人力財力”。