近日，國內合成生物學龍頭企業嘉必優發布公告，正式宣布終止籌劃近10個月的重大資產重組計劃，放棄收購上海歐易生物63.21%股權。

對于放棄原因，業嘉必優在公告中解釋稱，這一決定主要源于“市場環境及標的公司業務運行情況較交易籌劃初期發生一定變化”。此外，公司強調，此次終止重組系基于對當前經濟形勢與行業發展趨勢的審慎判斷，意在保障企業長期穩定發展與股東價值最大化。

01.

“燕窩酸”打造第二曲線

收購是為提升優勢

嘉必優官網顯示，該公司創建于2004年9月，系湖北省首家科創板上市企業，也是國內最早涉足微生物合成法生產多不飽和脂肪酸及脂溶性營養素的高新技術企業之一。其產品成功打破國外技術壟斷，躋身全球ARA產品主要供應商行列，并成功推進了藻油DHA、SA等產品的產業化進程。

2025年上半年財報顯示，嘉必優期內總資產約18.40億元，同比增長約12.31%，營業收入同比增長約17.60%至3.07億元，歸屬上市公司股東凈利潤約為1.23億元，同比增長57.82%，發展態勢良好。

在自有領域站穩腳跟后，嘉必優將目光投向了化妝品原料這一更具增長潛力的市場，在2010年13月成立武漢中科光谷綠色生物技術有限公司（以下簡稱“中科光谷”），聯合中國科學院合肥物質科學研究院積極布局功能性美妝個護原料新業務。

其中，中科光谷最為業內人士熟知的原料創新是其自主研發的燕窩酸（N-乙酰神經氨酸），該成分在2021年成為化妝品新原料備案“001號”，被視為開啟國產化妝品原料創新之路的標志性事件。而后，該原料在2024年6月順利完成安全監測期，被正式納入《已使用化妝品原料目錄》，為后續的規模化市場應用掃清了障礙。

在化妝品原料領域取得一系列突破性進展后，關注到產業鏈上游的技術賦能公司，嘗試以收購股份的方式強化自身優勢也是應有之義。

資料顯示，歐易生物專注于合成生物學技術研發與應用，聚焦多組學技術和大數據分析，建立起涵蓋單細胞、基因、轉錄等多領域的完整多組學技術服務系統，能夠為生命科學、醫學、食品、化妝品等行業提供全方位分析服務。

嘉必優通過收購可獲取歐易生物的技術和服務能力，向科研技術服務領域縱深拓展，強化產品與服務協同效應，顯著提升市場競爭力，同時，通過整合歐易生物與2000多家高等院校、科研院所、醫院及企業深度合作的優勢，也能為嘉必優市場拓展開辟空間。

02.

收購事宜一波三折

避免風險選擇終止

回顧整個收購事件，這場備受市場矚目的交易始于2024年10月29日，當日嘉必優首次披露收購意向并宣布股票停牌，計劃以發行股份及支付現金方式收購歐易生物控股權，初始方案計劃收購歐易生物65%股權，旨在通過整合其在多組學領域的技術優勢，全面提升自身研發能力。

盡管如此，后續進展并不順利，談判周期拉長，雙方在估值、業績承諾等關鍵條款上始終難以達成一致。隨著交易推進，嘉必優于今年3月小幅下調收購股權比例至63.21%，并將交易對手從14家縮減至13家，同時取消了減值補償條款。

這一調整立即引起監管關注。2025年4月，上交所發出審核問詢函，對交易細節提出質詢，重點關注估值合理性和業績承諾可行性。作為回應，嘉必優在6月回復問詢時二次修改方案，恢復了業績補償承諾。

但轉折發生在6月30日，因財務資料到期，公司申請中止審核以更新材料。最終，在8月29日，嘉必優董事會決議終止交易，理由是市場環境和標的公司業務運行發生變化。

這一連串的調整和最終放棄，反映了并購雙方在估值預期和交易條款上存在的深層次分歧。業內人士認為，嘉必優此次放棄收購，不僅意味著其在化妝品原料領域快速擴張戰略的受挫，也為合成生物行業并購趨勢敲響了警鐘。

在當前市場環境下，合成生物企業并購面臨諸多挑戰，嘉必優的決策凸顯了行業整合過程中不確定性因素的加劇，歐易生物原本被視為嘉必優完善化妝品原料產業鏈的關鍵一環，其終止使得嘉必優需重新審視自身擴張路徑，并可能轉向內生增長或尋求更具協同效應的標的。

而在此過程中，監管環境的趨嚴是重要外因，上交所對兩次方案調整均發出詳細問詢，反映出審核機構對生物技術類并購的關注度提升，尤其看重估值合理性和業績可實現性。

同時，標的公司的業務波動也是考量因素，公告中提及的“業務運行情況變化”可能指向歐易生物經營業績的不確定性增加，在此前提下，嘉必優將戰略重心回歸高增長的主業，避免潛在的并購風險，無疑是更為穩妥的選擇。

從長遠來看，并購市場的冷卻或將促使更多企業回歸理性，注重核心競爭力的培育與提升。合成生物行業的整合步伐雖有所放緩，但技術突破和市場需求的持續增長仍將推動行業向更高水平邁進。